【基本要求】
通俗来说 ，对赌协议的内涵类似于购买商品关于试用 、还价、退货等作出一系列安排，只是所购买的对象为股权。协议约定的对赌期相当于试用期，试用期内达成了约定目标，则证明物有所值，买卖成 交；试用期内未达成目标，则可能买贵了 ，进行一个还价的优惠（用 股份或权益补偿），或者直接退货（大股东或目标公司回购股权并进行利益补偿）。
1.对赌协议的特征：（1）协议签订双方是投资人与公司、公司股东；（2）协议内容通常设定一定期限的业绩目标 ，并对达成业绩目 标作相应的利益安排；（3）协议中包含有业绩目标未达成时 ，要求调整股权比例 、补偿现金 、取得特定权利甚至回购股权的条款。
2.就投融资双方而言 ，在对赌条款的设置上 ，应当就对赌主体、 对赌目标、对赌义务履行期限、超期主张后果等内容予以明确，避免在后期履行阶段引发争议。
3.企业应合理设置对赌目标 ，客观评估自身增长潜力 ，根据自身 经营情况，合理设置对赌筹码，把握保底条款、风险规避条款等细节内容，尽可能降低博弈中的不确定性，充分考虑对赌对公司内部股权结构变动可能产生的影响 ，把握公司的控制权。
【风险提示】
1.对赌协议不仅应符合《民法典》的相关规定 ，还应遵循《公司 法》的相关规定 。实践中部分对赌协议可能因被认为联营合同“保底条款” 、明为股权实为借贷 ，或者因其他违反法律禁止性规定的情形而被判无效。
2.企业应合理设置对赌目标，避免盲目激进，否则一旦业绩失败，实际控制人处理面临巨额赔偿 ，更可能失去公司的控制权。
【案例指引】
A 公司与周某 、目标公司签署增资协议，约定：A 公司向目标公司增资 1500 万元 ，并约定若目标公司 2016年净利润低于 1500 万元， 则 A 公司有权要求周某以现金方式向 A 公司退还投资款并承担违约金， 目标公司提供连带保证责任 。因目标公司未达到上述业绩要求， A 公司起诉要求周某承担赔偿责任 ，目标公司承担保证责任。法院经审理认为，A 公司与周某 、目标公司签署的合同是当事人真实意思表示，合法有效，双方均应严格履行， 目标公司未达到业绩承诺，周某应按约定履行补偿义务， 因目标公司的保证亦已经公司股东会同意，故亦予以支持 。
胡礼新，北京志霖律师事务所高级合伙人，长期从事公司法律业务，2020年央视主持人对胡礼新作了主题为《股权守护者》的专访，还是央视云访谈《崛起中国》节目唯一连线律师。多次在北京律师协会、北京律师学院、点睛网（律师培训平台）做公司法律实务主题培训。专著有《中小企业股权激励实操》、《股权冲突预防与应对策略》。
2