对于主观题，很多同学的瓶颈卡在“读题”和“写答案”两个环节，经常会出现读完“模模糊糊”，提笔“无从下手”，写出来“不知所云”的尴尬，笔者结合多年的教学经验，总结出本部分中的方法论，能有效指导考生完成从案情到答案的完美通路。
以2018年回忆版真题为例进行阐述。
【案件事实】
大林、刘可和孙秒是木豆公司的股东，大林担任公司法定代表人，与刘可是恋人关系。
2015年4月，木豆公司与大林、刘可、郝郝、季季设立遥远公司，签订了《投资人协议》，签署了《遥远公司章程》，规定遥远公司的注册资本是5000万元。其中，木豆公司认缴2000万元，大林认缴1000万元，刘可认缴500万元，郝郝认缴1000万元，季季认缴500万元。《章程》还规定，木豆公司和郝郝的出资应在公司设立时一次性缴足，大林、刘可、季季认缴的出资在公司设立后三年内缴足。
同一天，郝郝与孙秒签订了《委托持股协议》，约定：郝郝在遥远公司认缴的出资由孙秒实际缴纳，股权实际为孙秒所有，孙秒与郝郝之间系委托代持股关系。孙秒与郝郝将该《委托持股协议》进行了公证。
遥远公司顺利成立并领取了企业法人营业执照，营业执照上注明注册资本5000万元，实缴3000万元，认缴2000万元。刘可是遥远公司的法定代表人。木且公司和孙秒均按章程的规定以向公司账户汇款的方式足额缴纳了出资，汇款单用途栏内写明“认缴股款投资款”。
2016年12月，大林分两次从其银行卡向刘可银行卡分别汇款100万元、80万元。到款当日，刘可将这两笔款项均汇入遥远公司账户，汇款单用途栏内写明“投资款”。刘可认缴的出资，尚有320万元未缴足。
2016年12月，季季向遥远公司账户汇款100万元，尚有400万元未实际缴足。2017 年1月，季季拟转让股权，其他股东不主张购买，季季最终将股权转让给轩轩公司，并办理了股权变更登记。
2017年3月，大林与刘可关系破裂。在刘可的操作下，遥远公司会计麦子与木豆公司签订了《股权转让协议》，将木豆公司对遥远公司的股权转让给麦子，该《股权转让协议》上加盖有木豆公司公章，法定代表人签字一栏大林的签字则是刘可伪造的。遥远公司持该《股权转让协议》到公司登记机关办理了股权变更登记，麦子未实际向木豆公司支付股权转让款。
2017年4月，麦子与七彩钢铁公司签订《股权转让协议》，麦子将其名下的遥远公司股权转让给七彩钢铁公司，七彩钢铁公司向麦子支付全部股权转让款3000万元，遥远公司为七彩钢铁公司办理了股权过户变更登记。
2017年8月，郝郝因拖欠小额贷款公司借款，被法院判决应偿还借款本金300万元及相应的利息及罚息。小额贷款公司申请法院强制执行，法院查封了郝郝在遥远公司的股权，对此，孙秒提出案外人对执行标的的异议。2017年9月，遥远公司因不能偿还银行到期借款3000万元本金及利息，被银行起诉到法院。在该案一审审理期间，银行以大林认缴的出资未足额缴纳为由，追加大林为被告，请求大林对银行债务承担连带清偿责任。
[问题] (27分)
1.大刘可用于出资的180万元是他所汇为由，主张确认刘可名下的股权实际为大林所有，该主张是否成立?为什么?
2.季季向轩轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400万元未缴纳，如认缴期限届满，遥远公司是否可以向轩轩公司催缴?为什么?
3.木豆公司与麦子签订了《股权转让协议》，并将股权过户到麦子名下，据此是否可以认定麦子已取得遥远公司的股权?为什么?
4.根据题中所述事实，是否可以认定七彩钢铁公司已取得遥远公司股权?为什么?
5.孙秒的案外人对执行标的的异议是否成立?为什么?
6.在银行诉遥远公司和大林的清偿贷款纠纷案件中，大林是否应当对公司债务承担连带责任?为什么?
任。
答题思路：
第一步:庖丁解牛——抓取案例中的有效信息
Part 1.大林、刘可和孙秒是木豆公司的股东，大林担任公司法定代表人，与刘可是恋人关系。
Part 2.2015 年4 月，木豆公司与大林、刘可、郝郝、季季设立遥远公司，签订了《投资人协议》，签署了《遥远公司章程》，规定遥远公司的注册资本是5000万元。其中，木豆公司认缴 2000万元，大林认缴1000万元，刘可认缴500万元，郝郝认缴1000万元，季季认缴 500 万元。《章程》还规定，木豆公司和郝郝的出资应在公司设立时一次性缴足，大林、刘可、季季认缴的出资在公司设立后三年内缴足。
注意：
1.各股东的认缴出资;
2.木豆公司和郝郝一次性缴足，需后续验证，是否足额出资，如有出资瑕疵需承担责任;
3.大林、刘可、季季享有三年出资期限，如果遥远公司无特殊情况，遥远公司或债权人不可要求三股东提前履行出资义务。
Part 3.同一天，郝郝与孙秒签订了《委托持股协议》，约定：郝郝在遥远公司认缴的出资由孙秒实际缴纳，股权实际为孙秒所有，孙秒与郝郝之间系委托代持股关系。孙秒与郝郝将该《委托持股协议》进行了公证。
注意：
孙秒与郝郝为代持股协议的关系，孙秒为实际出资人，郝郝为名义股东。
Part4. 遥远公司顺利成立并领取了企业法人营业执照，营业执照上注明:注册资本5000 万元，实缴3000 万元，认缴 2000万元。刘可是遥远公司的法定代表人。木豆公司和孙秒均按章程的规定以向公司账户汇款的方式足额缴纳了出资，汇款单用途栏内写明“认缴股款投资款”。
注意：
1.木豆公司缴足出资;
2.孙秒出资，等同于郝郝名下的出资已经完全履行。
Part 5. 2016 年12 月，大林分两次从其银行卡向刘可银行卡分别汇款 100万元、80万元。到款当日，刘可将这两笔款项均汇入遥远公司账户，汇款单用途栏内写明“投资款”。刘可认缴的出资，尚有 320 万元未缴足。
注意：
1.大林和刘可之间，形成了私人之间的180万元资金往来;
2.刘可作为遥远公司股东，完成了180万元实缴出资的义务。刘可享有此180万元实缴出资所对应的股东权利。
Part 6. 2016年12月，季季向遥远公司账户汇款100万元，尚有400万元未实际缴足。2017年1月，季季拟转让股权，其他股东不主张购买，季季最终将股权转让给轩轩公司，并办理了股权变更登记。
注意：
1、季季向公司部分履行出资义务;
2.季季合法转让股权给轩轩公司，季季承担到期足额出资的义务，轩轩公司无恶意，无责任。
Part 7. 2017 年 3 月，大林与刘可关系破裂。在刘可的操作下，遥远公司会计麦子与木豆公司签订了《股权转让协议》，将木豆公司对遥远公司的股权转让给麦子，该《股权转让协议》上加盖有木豆公司公章，法定代表人签字一栏大林的签字则是刘可伪造的。遥远公司持该《股权转让协议》到公司登记机关办理了股权变更登记，麦子未实际向木豆公司支付股权转让款。
注意：
1.木豆公司没有转让股权的真实意思表示(刘可操作+法定代表人签字被伪造);
2.受让人是遥远公司的会计，应认定为恶意相对人;
3.受让人未实际履行合同;故此合同无效，虽进行了变更登记，但受让人并没有因此获得股权。
Part 8. 2017年4月，麦子与七彩钢铁公司签订《股权转让协议》，麦子将其名下的遥远公司股权转让给七彩钢铁公司，七彩钢铁公司向麦子支付全部股权转让款3000万元，遥远公司为七彩钢铁公司办理了股权过户变更登记。
注意：
1.麦子无权处分;
2.七彩钢铁公司善意+给付了市场价+过户登记，具备了善意取得的要件，所以，
七彩钢铁公司善意取得了该股权。
Part 9. 2017年8月，郝郝因拖欠小额贷款公司借款，被法院判决应偿还借款本金300万元及相应的利息及罚息。小额贷款公司申请法院强制执行，法院查封了郝郝在遥远公司的股权，对此，孙秒提出案外人对执行标的的异议;
注意：
1.小贷公司 VS 郝郝：债权债务关系，小贷公司基于商事登记的权利外观，申请法院执行郝郝名下股权;
2.孙秒 VS 郝郝:代持股协议关系，孙秒对被执行的股权提出案外人对执行标的的异议;
3.孙秒未依法显名化之前，不能仅因与郝郝之间相对性的代持股协议对抗小贷公司对商事登记的信赖利益，小贷公司应受到“商事外观主义”的保护，故孙秒提出的案外人对执行标的的异议不应支持。
Part 10. 2017年9月，遥远公司因不能偿还银行到期借款3000万元本金及利息，被银行起诉到法院。在该案一审审理期间，银行以大林认缴的出资未足额缴纳为由，追加大林为被告，请求大林对银行债务承担连带清偿责任
注意：
1.遥远公司 VS 银行：3000万元贷款债务;
2.大林 VS 遥远公司:1000 万元出资义务，尚未到期，遥远公司无特殊情况，故大林的出资义务不应被“加速到期”，大林没有滥用股东权利，大林无需对银行承担连带责任
第二步：融会贯通——梳理案例中的法律关系脉络
(一)股东出资
(二)瑕疵股权转让
(三)股权转让
(四) 代持股协议
(五)加速到期
第三步:按图索骥——针对问题反向锁定案情，确定考查要点及核心观点
第四步:整理思路，规范答题
这是最终呈现结果的过程，需要考生熟悉运用从抽象到具体的推理演绎过程，一般问题的答案结构可以按照“三段论”的体例来搭建：
[1]针对分析对象亮明观点。
[2]论理依据，比如法律原则、法律制度、法理、商事惯例等。
[3]回归本案事实进行印证并呼应
[ 问题 & 答案 ]
1.如大林以刘可用于出资的180万元是他所汇为由，主张确认刘可名下的股权实际为大林所有，该主张是否成立?为什么?
[答案]不能成立。货币作为一般等价物，从股东刘可的账户支付给公司，且注明为“出资款”，应认定为刘可履行了实际出资义务，由刘可享有对应的股东权利。不能认定为是大林的出资。
另外，大林向刘可的汇款行为只能认定二人之间有个人转账行为，存在资金往来，具体原因不明。况且二人还为恋人关系，因私人关系有资金往来也属正常。
2.季季向轩轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400万元未缴纳，如认缴期限届满，遥远公司是否可以向轩轩公司催缴?为什么?
[答案]可以。季季向轩轩公司转让股权时，出资期限尚未届至，随着股权转让对应的权利义务一并转让给轩轩公司，认缴期限届至，遥远公司可以向轩轩公司催缴，但如果轩轩公司未按期足额缴纳出资，季季对轩轩公司未按期缴纳的出咨承担补充责任。
3.木豆公司与麦子签订了《股权转让协议》，并将股权过户到麦子名下，据此是否可以认定麦子已取得遥远公司的股权?为什么?
[答案]不能。根据案情，木豆公司的股权被转让给麦子，并非基于木豆公司真实的意思表示，系经刘可的恶意操纵，伪造法定代表人签名而签署的股权转让协议，麦子作为遥远公司财务人员应认定为知情，且麦子并未支付转让款，所以此股权转让无效，虽然遥远公司办理了股权变更登记，也不能认定麦子取得股权。
4.根据题中所述事实，是否可以认定七彩钢铁公司已取得遥远公司股权?为什么?
[答案]可以。基于“商事外观主义”原则，及《民法典》第 311 条规定的善意取得制度，本案中麦子虽并未取得遥远公司的股权，将之转让给七彩钢铁公司系无权处分，但七彩钢铁公司基于对商事登记的信任，认定为善意相对人，且支付了合理的对价，并办理了股权变更手续，故七彩钢铁公司应善意取得了该笔股权。
5.孙秒的案外人执行异议是否成立?为什么?
[答案]不成立。按照“商事外观主义”的原则，小额贷款公司对登记于郝郝名下的股权有合理的预期和信赖。孙秒仅与郝郝具有相对性的合同关系，孙秒在依法转为公司的股东之前，无权以内部的协议对抗外部善意债权人小额贷款公司对郝郝的正当权利。故孙秒提出的案外人对执行标的的异议不应被支持。
6.在银行诉遥远公司的清偿贷款纠纷案件中，大林是否应当对公司债务承担连带责任?为什么?
[答案]不应该。根据《公司法司法解释 (三)》第 13 条，股东未履行或未全面行出资义务，对公司债务承担补充赔偿责任。本案中，大林与遥远公司约定的三年出资热限合法有效且尚未到期，大林享有期限利益，无其他的特殊情形，大林的出资不应被加该到期、大林对公司的债务不承担清偿责任。
另，本案中大林作为公司股东并没有滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任，z重损害债权人利益的情形，遥远公司的法人人格不会依据 《公司法》 第 20 条被否认，大林也无需对公司的债务承担连带责任
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