1942年6月，隆美尔对驻扎在北非的英国军队进行了猛烈攻击，英国第8集团军被打得连连后撤，难以招架。
7月，德军逼近阿拉曼前线，距离亚历山大港只有150多公里了。如果德军成功冲破阿拉曼防线进入埃及，将会占领苏伊士运河，德意舰船便可以在红海自由航行，控制整个南非航线并威逼印度，与日军会师。鉴于此，英国人必须要保住阿拉曼防线，但是奥金莱克已被隆美尔打得士气全无，无法胜任此项作战任务。
8月初，奥金莱克被免去职务，由戈特将军接任第8集团军司令。不幸的是，戈特的飞机在上任的途中被击落而遇难了。最后选中了锋芒初露的蒙哥马利。
1942年7月，隆美尔的非洲装甲军团开始全力进攻阿拉曼防线，但是阿拉曼防线固若金汤，隆美尔前进的脚步终于被英军拦下了。盟军有了喘息的机会，他们可以得到一个半月的时间进行休整。另一边，德意联军被挡在阿拉曼外围，士兵疲惫，后勤不足。在8月份的时候，轴心国军队还具有人员和装备的优势。此后，英国、印度、澳大利亚向英联邦军队输送了大量人员和装备，美国人也输送了一批坦克和卡车，反而隆美尔这边没有得到任何援助。因为当时德军已经陷在了苏联大地里，战争重心全部集中在东线战场，无法对北非德军进行有效的援助，这样，隆美尔的优势很快就消失了。
隆美尔知道英军很快便会组织反击，他只希望德军能在斯大林格勒快速打败苏军，然后沿外高加索向南进军，威逼中东，迫使英军分兵作战，这样他便可以与苏联南部的德军夹击英联邦在北非的军队并一举将其击败。此时，蒙哥马利麾下已经聚集了20万士兵和1000多辆坦克，数量是隆美尔的两倍有余。蒙哥马利准备派出两只突击队：一支从北部穿过德军雷场，为装甲部队扫清障碍；一支在南部佯攻策应，使德军无法全力北上支援。蒙哥马利将此次行动命名为“捷足”。行动的开场词是5个多小时的炮击，盟军共使用各种火炮880多门，每门约发射炮弹600余发，巨大的炮击强度，让很多盟军炮手耳朵震出了血。
1942年10月23日夜，英军从南北两个方向同时发起进攻。北部英军占有兵力优势，很快突破德军防线。10月25日，隆美尔赶到阿拉曼前线，他决定背水一战，在南部抽调部分部队比上增援，缓解了战场形势。由于战场陷入僵持，1942年10月30日，蒙哥马利决定通过之间的突破口沿海岸线向北进发推至地中海沿岸。此时，德军仅剩90辆坦克，而英军却有800多辆。隆美尔没有消耗的资本，只能收缩防线，坚守北部，英军见状，猛攻南部。隆美尔决定拼死一搏。11月1日，隆美尔集中所有坦克和装甲车，猛攻英军，而英军却出动空军，让德军损失惨重。为了防止隆美尔东山再起，11月2日，蒙哥马利集结120余辆坦克，猛烈攻击德军最后一个反坦克阵地，在付出了114辆坦克的高昂代价，德军的反坦克阵地被彻底摧毁。如此一来，英军便可以发动全面进攻了。此役之后，隆美尔手中仅剩30余辆坦克，而蒙哥马利却足足有600辆。隆美尔陷入了绝境，他准备着手撤军了，但是希特勒命令他坚守，撤军计划被暂时搁置了。
1942年11月4日，英军快速向德军纵深推进了8公里，整个阿拉曼北部区域重新光复，即将对德军合围成功。隆美尔此时也不顾希特勒的命令，还是决定撤军。一接到命令，德军便一路向西逃窜，蒙哥马利紧追不舍，但是由于害怕隆美尔的“回马枪”，蒙哥马利行动起来十分小心，也使德军避免了被包围。11月6日，天降大雨，大量的英军坦克和装甲车陷入泥潭，难以前行。隆美尔下令丢掉一切可以丢弃的武器装备，轻装前程。11月7日，蒙哥马利下令停止追击。至此，阿拉曼战役结束，英国取得了最后的胜利。
此次战役中，隆美尔的非洲军团有12000人阵亡，350辆坦克被摧毁，他所有的部队仅剩80辆坦克。盟军也为此付出了惨重代价，伤亡超过23500人，占第8集团军步兵数量的四分之一。
阿拉曼战役意义非凡，它是盟军第一次取得大型战役的胜利，在很大程度上提升了盟军士气。
