证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2020-047
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳洪涛集团股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第219号）（以下简称“问询函”），现将问询函中问题的回复公告如下：
1、报告期末，你公司建筑装饰类应收账款组合账面余额为 64.74亿元，计提的坏账准备金额为6.38亿元；按单项计提坏账准备的应收账款账面余额为1.60 亿元，坏账计提比例为100%。
（1）请你公司补充披露该应收账款组合中按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款情况，包括但不限于交易发生的时间与背景、期末余额、占应收账款合计数的比例、应收账款计提的坏账准备金额，客户与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系等。
答复：
公司应收账款按组合分类列示如下：
按欠款方归集的期末余额前十名的应收账款情况：
以上应收账款均为在经营过程中因提供劳务等业务，应向客户单位收取的款项。按欠款方归集应收账款的期末余额前十名均属非关联企业，客户与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。
（2）请你公司说明前述应收账款组合中坏账计提比例设定的依据和合理性，对比分析同行业公司的坏账计提比例，说明相应坏账计提比例是否存在明显差异、是否足够谨慎，是否与公司历史回款情况相匹配，并说明公司加强应收款项回款管理的主要措施，请充分提示应收款项回收风险。
答复：
（一）坏账计提政策及计提比例
2019年公司执行新金融工具准则，以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的应收账款进行减值测试并确认损失准备。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项应收账款无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失；如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项计提坏准备并确认预期信用损失；对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。组合划分如下：
其中：
1、职业教育培训类应收款项
2、建筑装饰类应收款项
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，其中建筑装饰类应收款项减值政策如下：
（二）坏账计提合理性和充分性
1、应收账款组合划分和计提比例设定符合客户信用风险特征
公司的客户主要是政府机构、国企央企、上市公司及信誉良好的公众实体、其他公司等，各类客户性质、规模、偿付能力、结算周期等的信用风险特征区分明显，其中政府机关、国企及央企规模大，实力强，信用风险低，偿付能力有保障，但普遍存在结算和付款程序多、周期长的特点；上市公司及公众实体实力和信用情况也比较优质，但风险略高于政府机关、国企及央企；除上述两类公司以外的其他客户，信用风险随逾期账龄增长显著加大。在此基础上，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测编制应收账款整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失，我们认为根据不同客户类型以及逾期账龄长短确定相应的计提比率符合公司经营特点并充分反映客户信用风险特征。
2、坏账计提比例符合行业特点和同行业平均计提水平
1）、2019 年 12 月 31 日公司与同行业上市公司应收账款总体坏账计提比例情况
2）、2019 年 12 月 31 日公司与同行业上市公司应收账款组合坏账计提比例情况
与同行业上市公司相比，公司应收账款总体坏账计提比例、应收账款组合坏账计提比例均处于同行业公司中等或中等略偏上水平，说明公司对应收账款预期损失率的估计是具有行业一致性，坏账准备计提合理、充分。
（三）应收款项回收风险
近些年，受宏观经济形势影响，行业竞争愈发激烈。一方面，受国家的经济结构性改革和国家调控政策变化的影响，对建筑装饰行业的业务造成了一定程度影响。建筑装饰行业的业务结构、新签订单、开工速度、回款速度等都受到了不同程度的影响；另一方面在经济下行以及金融去杠杆的压力下，业主方的资金压力增大，装饰项目的建设进度、结算进度和回款周期延长，加大了应收账款的回收难度。
尽管公司承接的建筑装饰工程一般是国家、省、市重点工程，工程委托方经济实力强，信誉好，资金回收有保障，但宏观经济形势的波动以及国家相关政策的变化不可避免地对客户以及项目的建设、结算和回款进度造成不同程度的影响，而2020年新冠疫情的影响，在一段时间内对经济运行和众多行业造成了经营压力，客观上也将对公司应收账款的回收造成一定负面影响。
（四）加强应收款项回款管理的主要措施
1、加强对项目的综合评估以及客户信用的调查，尽量选择优质项目和偿付能力强的客户合作，并努力提高合同质量，争取较优的合同付款条件；
2、对已经完工的项目，梳理落实责任人，并给予一定的提成奖励。财务部门配合结算部门及各相关责任人与业主核对收款情况。已经决算的项目，专人负责督促业主方尽快付款，必要时采取法律手段（如发送催款函、律师函或者起诉）。尚未决算的项目，收集整理相关合同、现场签证资料及业主认质认价单，提交给业主，尽快落实决算。
3、对正在施工的项目，建立有效的激励机制，收款与项目经理等项目管理人员工资奖金挂钩。工程中心-项目部-财务部门建立统一的信息共享平台。进度达到收款条件时，项目管理人员需及时与业主沟通申请进度款，提示财务部门开具发票，项目管理人员跟踪后续已开发票的收款情况，及时落实工程款的收取。
4、对于业主刻意拖欠进度款的情况，采取相应的措施，如控制各个节点工程进度，待相关工程款收取后，再开展下一阶段施工，维护公司权益。
5、项目相关责任人及时了解掌握客户资金、运营等方面动态，发现出现回收风险迹象的，可采取主动提起诉讼，保全财产等手段来保障公司利益。
（3）请你公司补充披露上述全额计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括销售内容、账龄、已采取的催收措施、全额计提坏账准备的具体依据及合理性。
答复：
2019年末公司全额计提坏账准备的应收账款的具体情况如下：
针对上述工程欠款公司采取了电话、上门、发函、申报债权等多项措施跟踪催收，但由于客户财务状况显著恶化，有的甚至已办理注销，判断欠款已基本无法收回，故全额计提坏账准备。
会计师核查：
（一）核查过程
1、了解、评价和测试与应收账款减值相关的内部控制设计和运行有效性；
2、了解建筑装饰施工行业的生产经营特点、应收账款的形成过程和信用风险特征，将管理层划分应收账款组合的判断和依据，与同行业可比公司进行对比，评价其划分应收账款组合的判断和依据是否合理；
3、对于按照单项金额评估预期信用损失的应收账款，选取样本复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史及期后还款情况等对预期信用损失进行评估的依据；
4、获取管理层对不同组合预期信用损失的计算表，验证其计算的准确性；
5、抽样检查期后回款情况，判断预期信用损失估计和坏账准备计提的合理性；
6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网工具查阅客户的公开信息，对比其实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高管，核查应收账款余额前十名客户与公司是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、应收账款组合中按欠款方归集的期末余额前十名客户与公司及实际控制人、公司董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系；
2、应收账款组合划分和坏账计提比例设定符合公司经营特点并充分反映客户信用风险特征，坏账计提比例处于同行业上市公司中等水平，与公司历史回款情况相匹配；
3、上述全额计提坏账准备的应收账款计提依据充分，计提比例合理。
2、报告期末，你公司1年以内的预付款期末余额为2.56亿元。请你公司补充披露预付款前五名的预付对象名称、合同签订时间、采购内容、预付比例、约定付款时间、产品（服务）交付情况等，预付对象是否为你公司关联方，是否存在资金占用或提供财务资助的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
2019年末公司预付款前五名的的具体情况如下：
公司主要从事公共建筑装修装饰，主要成本为装饰材料和劳务服务。由于公司工程项目较多，客户对项目工程进度和质量要求较高，为保障工程进度和质量，公司集中选择合作良好的若干劳务公司合作。由于解决拖欠农民工工资问题事关社会公平正义与和谐稳定，近几年政府高度重视农民工工资问题，先后出台了一系列政策措施要求确保农民工工资得到及时足额发放，为响应政府号召，履行企业社会责任，保证项目施工进度和质量，公司会预付部分劳务费，随项目进度确认结算。公司主要为高端公共建筑装饰施工，装饰材料中有较多定制材料，如石材、木饰面等，为保证定制材料的质量和按时交付，公司往往会预付部分材料款。预付劳务费和预付材料款账龄大部分在一年以内，而当项目因为设计变更，或者其他业主方原因使得工期拖延超过一年后，公司会产生部分预付款项账龄超过一年，由于定制材料无法到达施工现场进行安装，从而未结转相应工程施工成本的情形。
1、了解、评价和测试与采购付款相关的内部控制设计和运行有效性；
2、了解建筑装饰施工行业的生产经营特点、工程结算特点，判断预付账款结算合理性；
3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等互联网工具查阅客户的公开信息，对比其实际控制人、5%以上股东、公司董事、监事、高管，核查预付账款余额前五名供应商与公司是否存在关联关系。
（二）核查意见
经核查，我们认为：预付账款前五名供应商与公司不存在关联关系，不存在资金占用或提供财务资助情形。
3、报告期末，你公司对四川师范大学投资管理有限公司、张爱志的其他应收款金额合计 1.34亿元。请你公司补充披露上述其他应收款的具体情况，包括发生的背景、账龄、欠款方与公司的关联关系、还款安排、坏账计提比例及充分性，是否存在关联方非经营性资金占用等损害上市公司利益的情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
公司对四川师范大学投资管理有限公司（以下简称“川大投资”）和张爱志的应收款情况如下：
（1）川大投资欠款为公司2018年3月收购四川新概念教育投资有限公司（以下简称“新概念”）时，截至收购日止，川大投资累计对新概念的欠款，为经营性往来款。新概念举办的四川城市职业学院（以下简称“川职院”）前身为与四川师范大学（以下简称“川师大”）联合办学成立的学院，在转设为独立学院之前存在与川师大互相使用教学用地、教学楼、学生宿舍等资产的情况，因此而产生了川大投资与新概念之间的经营性往来，川职院转设为独立学院后，川大投资与新概念逐步清理相互之间的往来，上述款项为清理后川大投资累计对新概念的欠款。据川大投资于2020年4月5日出具的《还款计划书》，其将在2021-2025年分别归还3,000,000.00元、10,000,000.00元、14,000,000.00元、14,000,000.00元、16,052,733.00元，合计57,052,733.00元。川大投资为川师大的全资子公司，具备足够的还款履约能力。
（2）张爱志的欠款为其对公司子公司北京尚学跨考科技有限公司（以下简称“尚学跨考”）的欠款，为非经营性往来。其中65,900,485.17元为公司2015年3月收购尚学跨考时，原股东张爱志、张文平、曹先仲对尚学跨考的累计欠款；其中11,018,750.00元为张爱志、张文平、曹先仲在2016-2017年对尚学跨考的往来。尚学跨考为张爱志、张文平、曹先仲最主要的投资项目，该三名股东陆续以个人名义向尚学跨考借支款项用于其他对外投资，计划投资成功后再注入尚学跨考。2016年，张爱志与张文平、曹先仲签订协议，由张爱志收购了张文平、曹先仲在尚学跨考的剩余股权，并承接了张文平、曹先仲在尚学跨考的所有债务。2019年4月，张爱志向公司书面承诺，在2020-2022年分别归还2,919,235.17元、20,000,000.00元、54,000,000.00元，合计76,919,235.17元，并以其在尚学跨考的30%股权作为其归还所有欠款的保证担保。根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字（2020）第133号评估报告，对尚学跨考按评估结果计算的截止2019年12月31日净资产价值为33,885.81万元，其30%对应的价值为10,165.74万元，足够覆盖张爱志的上述欠款。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，该事项构成上市公司对外提供财务资助。根据相关法规和公司《章程》要求，公司需将该对外财务资助事项提交公司董事会审议。公司将尽快补充履行审议程序并进行信息披露。
（3）公司对无显著收回风险的其他应收款项不计提坏账准备。
（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》（10.1.3和10.1.5）对关联法人和关联自然人的认定逐一核查，川大投资和张爱志均不属于上市公司关联方。该事项不构成关联方非经营性资金占用。
1、了解、评价和测试与其他应收账款减值相关的内部控制设计和运行有效性；
2、获取股权收购协议、还款计划书等资料，了解上述其他应收款发生的背景、回款安排，并判断其回收的可能性；
3、获取上述其他应收款账龄分析表，复核其账龄划分是否准确；
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人和关联自然人认定的有关规定，判断川大投资和张爱志是否为公司关联方。
（二）核查意见
经核查，我们认为：川大投资和张爱志为洪涛股份子公司小股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联方认定的规定，均不属于公司关联方，不存在关联方非经营性资金占用等损害上市公司利益的情况，但对张爱志资金往来公司存在对外提供财务资助情况；；川大投资及张爱志欠款均进行了还款安排，无显著收回风险，按公司坏账计提政策未计提坏账是合理的。
4、报告期末，你公司存在一笔期末余额为 4,040.57 万元的其他应收款，坏账准备期末余额为 3,132.70 万元，款型性质为股东欠款，账龄在 5 年以内。请你公司补充披露上述款项的发生背景、欠款方名称及与你公司的关联关系、还款安排，是否存在关联方资金占用的情形，并结合欠款方的履约保障能力说明坏账准备计提的充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
经查，由于公司工作人员疏忽，年度报告合并财务表项目注释6、其他应收款4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况列报不准确。该部分数据列报更正如下：
列表第一项、第三项为公司下属子公司股东欠款，其中子公司尚学跨考股东张爱志对子公司欠款7,691.92万元，四川新概念教育投资有限公司股东川大投资对子公司欠款5,705.27万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，张爱志和川大投资均不属于上市公司关联方，上述事项不构成关联方非经营性资金占用。款项发生背景、还款安排及坏账准备计提说明详见问题3答复。
会计师核查意见：
经核查，上述一笔期末余额为 4,040.57 万元的其他应收款系由于公司人员工作疏忽披露错误，公司上述更正后的年度报告合并财务表项目注释6、其他应收款 4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况披露准确。
5、报告期内，你公司对柬埔寨金边金塔42项目确认了 6.48亿元的收入，该项目完工百分比为76.38%，尚未回款。请你公司说明上述项目的回款情况是否与合同约定的付款安排相一致，如不一致，请说明你公司拟采取的措施以及是否需要计提相应的坏账准备。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
柬埔寨金边金塔42项目（简称“42项目”）是公司承接的EPC总包大型工程，涵盖土建、幕墙、室内装修及电气消防等工程。42项目主体为金塔大厦，位置坐落于莫尼旺大道和西哈努克大道相遇的交叉点，占地面积0.505万平方米，总建筑面积为12.98万平方米，地下5层为停车场，地上1~3层为商业设施，4~12层为写字楼，13层为包括空中泳池在内的社区中心，4层～42层为住宅区。2017年底公司同业主签订EPC总承包合同，合同固定价为1.27亿美元（按合同签订日汇率折合人民币8.26亿元）。
施工进度方面，2018年，金塔大厦土建结构部分基本完成，幕墙总体完成约55%，建筑粗装饰包括防水、屋面工程等已经启动施工。2019年，金塔大厦主体结构包括部分增项全部完成，幕墙包括部分增项全部完成，建筑给排水工程基本完成，建筑电气部分完成约75%，建筑智能化部分完成约80%，建筑空调部分完成约70%，建筑消防设备及设施工程完成约68%，整体建筑装饰工程完成约55%。2020年以来，受新冠疫情影响，我国和柬埔寨政府相继颁发法令限制人员流动，海关物流配送控制严格，金塔大厦施工进度推进速度较慢。同时，由于柬埔寨王国工业基础差，劳务素质偏低，建筑材料、主要施工人员全靠进口，人员和物流的限制对金塔大厦管理成本造成负面影响。截至5月末，该项目机电工程总体进度约88%，装饰工程总体进度约70%。
根据项目合同条款，（1）雇主将按合同约定支付工程进度款、完工款、结算款及质保金，否则需向承包方额外支付延付款项利息；（2）在工程竣工之前，雇主每月应向承包方支付经审核完成的上月已完工程量的90%。项目截至2019年12月31日，完工百分比76.37%，收回工程款0元，项目的回款情况与合同约定的付款安排不一致。截至2020年5月末，金塔大厦共售出5套住宅、5套办公楼；销售款账户已到账382万美金，另本项目原有订购客户约20%，此部分客户已由业主进行接洽确认并要求支付剩余房款。鉴于对项目风险评估，我司已在项目合同中对可能出现的回款延迟约定了多项保障措施，包括：
（1）月度付款到期后至收到项目接收证书起180天内按8%年利率计算常规利息，收到项目接收证书起满180天开始按16%年利率对本金和常规利息之和计算逾期利息；
（2）雇主将项目土地产权（两块土地，产权证号：12010204-0154、12010204-0060）质押我方；
（3）将雇主Yoo Woo Cambodia Co.,Ltd 99%股权质押我方；
（4）雇主同意我方共同管理和控制销售收入的银行账户，直至雇主支付完所有承包商的款项（包括所有建筑支出和利息）；
（5）雇主同意，95%的销售收入应绝对优先用于偿还承包商的建筑费用与利息，其余5%的销售收入应分配给雇主和承包商联合账户进行紧急支出。如果95%销售收入不能支付给承包商的，承包商有权没收等价的未支付的房产。承包商将在市场上出售，销售收入用于支付相当于未付工程款。任何剩余的销售收入余额将退还给雇主；
（6）若雇主在到期日前未能完全用销售收入偿还工程费用和利息，雇主和承包商应按顺序采取以下措施：
a.若雇主和承包商已从金融机构获得项目融资的积极确认后，保证承包商能收回全部工程费用和利息，承包商应释放项目的抵质押，以便雇主进行此融资。
b. 为清偿建筑费用和利息的清偿，雇主应提供30%的折扣销售房屋。
c. 承包商有权通过销售或拍卖处置公寓为清偿建筑费用及利息，雇主应提供30%折扣销售房屋；
（7）当雇主签了交接证书以及启动公寓产权进户申请的时候，承包商将协助项目土地的解押。与此同时，剩余的未付延付款项和利息将通过以2000美元/平方米的单价签订等价的房屋买卖合同，通过临时占有进行担保。雇主需在签订房屋买卖合同之日起6个月内，应回购这些临时占有的房屋，以偿还剩余建筑费用和利息。若雇主未能在此期限内完成回购，承包商有权自行处置这些房屋并且雇主应无条件配合。
（8）雇主的授权代表人及董事长，对本项目建设费用和利息的还款承担无限连带责任保证，同时按照约定形式签订无限连带保证书。
其中上述第（2）、（3）、（4）、（8）条已落实到位，我司将随着项目进度的推进和房屋销售情况根据需要，及时采用上述及其他保障措施，切实维护公司利益，保障工程款及利息的回收。目前我司在抓紧施工保障项目进度，雇主方也在积极营销加速项目销售并回款。项目位于金边核心地段，定位高端，属于当地地标性建筑，市场前景看好，预计物业出售价格远高于工程成本及预期利息，回款风险总体可控。我司根据坏账政策已对项目应收款项计提了5%坏账准备。
1、获取上述项目合同，了解合同约定的付款安排及可能出现回款延迟的保障措施；
2、访谈管理层，了解项目合同执行情况、未及时回款原因，以及延迟付款保障措施的落实情况、应收款项坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：上述项目的回款情况与合同约定的付款安排不一致；公司已采用上述多项措施，保障工程款及利息的回收；应收款项坏账准备计提符合公司会计政策。
6、报告期末，你公司货币资金余额为 11.57 亿元。年报显示，你公司短期借款余额为16.02 亿元，应付账款为21.59 亿元。请结合可动用货币资金情况、现金流状况及日常经营资金安排，说明你公司是否存在短期偿债风险，如是，请说明拟采取的应对措施。
答复：
（1）可动用货币资金情况
2019年末，公司货币资金余额为 11.57 亿元，期末使用受限制的银行存款为2.68亿元，其中定期存款2.42亿元，诉讼及业务冻结资金0.27亿元；期末使用受限制的其他货币资金5.06亿元，其中银行承兑汇票保证金4.19亿元，银行贷款保证金0.85亿元，履约保证金0.018亿元，可动用货币资金余额为3.84亿元。
（2）现金流状况
2019年度公司经营活动产生的现金流量净额为1.09亿元，同比增长207.39%，主要得益于公司采取多项措施对项目应收账款和往来款项催收取得了一定成效。根据目前项目中标签约趋势来看，2020年预计公司业务结构和营业规模将与2019年相比不会发生较大变动，同时公司将继续加大催收力度，适度精简机构和人员，压缩运营费用，节省经营开支，对冲疫情影响，预计现金流状况将维持平稳态势。
（3）日常经营资金安排
公司日常经营资金安排遵循集中管理、授权审批、统筹使用、以收定支、开源节流、提高效益的原则，由公司资金部根据经营情况，定期制定资金收支计划，统一安排收支活动，保障资金收付的平稳有序进行。项目的支出，一般遵循以收定支的原则。此外，公司在日常资金管理方面制定了如资金管理办法、项目财务管理制度等规章制度，项目资金管理实行总部集中管控，项目工程款由总部公司账户直接收取，项目各项支出由公司按计划统一支付，零星支出实行定额备用金制度。公司日常经营安排总体合理、有序。
（4）短期借款支付及融资情况
2019年末公司短期借款余额16.02亿元，主要为一年内到期的银行贷款。公司与多家银行有着长期战略合作，其中截止2020 年6月24日已经偿还了借款8.03亿元，同时获得已续贷或新增贷款7.95亿元，已到期借款全部按期归还，新旧贷款衔接良好，其余短期借款公司也在根据计划平稳有序组织正常还贷、续贷工作。2020年公司已取得深圳市南山区方大城自有办公楼约2万平米不动产权证书，预计市场价值超过12亿元，为公司2020年融资提供强大支持和更多选择。公司在各地持有多处物业及土地使用权，评估市场价值足以覆盖银行借款和满足公司新增融资需求，公司经营正常，融资能力有保障，不会造成偿付压力。
（5）应付账款
2019年末公司应付账款余额21.59亿元，同比略有下降，应付账款余额主要为正常未结算支付的应付材料款、劳务费、工程款，公司的应付工程款项支付周期一般都与项目工程收款进度统筹安排，项目收款通常都能覆盖工程应付款项支付。
综上所述，公司虽存在可动用货币资金余额不高、债务余额较大的情况，但公司经营正常有序开展，经营活动产生的现金流量预计维持稳定向好态势，融资能力有充足保障，公司大额债务已有妥善解决方案，公司认为目前不存在短期偿债风险。
7、报告期内，你公司暂缓研发中心及教师培训中心建设项目、在线智能学习平台及教育网点建设项目、研发中心及教师培训中心建设项目等可转债募投项目的实施。请你公司说明上述项目实施的可行性、市场环境、行业政策是否发生重大变化，是否存在项目搁置或者其他异常情形，募投项目延期对公司的影响以及拟采取的应对措施。
答复：
一、募投项目的可行性及市场环境
1、广泛的市场前景为项目的实施提供了良好的市场基础
根据弗若斯特沙利文数据显示，2017年我国职业教育（非学历）行业规模为987亿元，过去5年（2013-2017年）复合增长率为16%，预计2020年增至1930亿元，2017-2020年复合增长率为14.3%。2018年我国学历职业教育规模预计为4859亿元，同比增5.9%，根据教育部数据，2018年全国普通高校本专科招生人数791万人，同比增3.87%，其中本科招生422万人，同比增2.78%，专科招生368.83万人，同比增5.16%。
在互联网环境提升的背景下，互联网已经成为学习、工作、生活不可或缺的一部分，互联网作为学习工具的观念开始深入人心，普通网民和教育机构对在线教育的认可度在不断提升。根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截至2018年12月，我国在线教育用户规模达2.01亿，较2017年年底增加4605万，年增长率为29.7%；在线教育用户使用率为24.3%，较2017年底增加4.2个百分点。艾媒咨询预计，到2020年我国在线教育用户规模将达2.96亿人，市场规模将达4330亿元。
2、丰富的课程设置及教师培训经验为项目的实施提供了有力保证
公司旗下控股的四川学院、跨考教育、学尔森，以及参股的北京金英杰教育科技有限公司（以下简称“金英杰”）均拥有丰富的课程设置经验。四川学校目前设有15个学院，开设逾60个专业，学尔森目前培训内容涵盖建造师、造价工程师、造价员、安全工程师、现场八大员、室内设计师、消防工程师等50余门课程；跨考教育提供考研、专业硕士、复试辅导等方面培训服务；金英杰向全国医学领域提供卫生资格、医师资格、药师资格及职称晋升等培训项目。
此外，公司已经拥有一定规模的师资队伍，积累了较为丰富的师资培训经验。学尔森目前拥有约400名兼职及全职教师，跨考教育拥有1,700余名教职员工。公司已经拥有较为丰富的课程设置及师资培训经验，这为本项目的成功实施提供了良好的基础。
3、学员规模及品牌影响力为项目的成功推广创造了良好的先决条件
学尔森、跨考教育在行业内均拥有较大规模的学员。其中，学尔森累计培训学员逾44万人次，在上海、北京、南京、重庆、杭州等地拥有10家直营分校；跨考教育每年覆盖50万考研用户，服务约6.9万学员。公司2018年收购的四川城市职业学院，目前在校生近1.5万人，未来随着眉山新校区的建设完成，在校生规模有望达到2.5万人。不断增长的学员数量为研发中心成果的推广和应用创造了良好的市场条件，研发成果能被较快速的应用到学员的学习培训中，对存在的问题也能及时的得到反馈以便迅速的做出调整和更新。公司目前拥有“跨考教育”、“学尔森”、“四川城市职业学院”等品牌，在国内职业教育市场具有较高的品牌知名度和美誉度，广泛的品牌影响力为本项目的实施创造了良好的先决条件。
4、长期的技术储备为项目实施提供技术支持
公司旗下所拥有的“跨考教育”、“学尔森”等品牌均是以在线学习与线下培训相结合的方式运营，经过多年的发展，公司不断提升技术研发水平，提高相关系统和软件的开发能力；另一方面，公司已在技术上储备了大量成熟的基础构件，各类IT新技术上均有相应的原产品、控件、源代码以及知识库、方法库和方案库。目前公司研发机构在云平台、大数据、物联网等方面均有一定积累，长期的技术储备为本项目的有效实施提供了充足的技术支持。
二、募投项目行业政策变化情况
2016年，建筑培训领域受有关政策的影响较大，部分资格考试取消或延期，公司对在线智能学习平台及教育网点的建设投入相对谨慎。此外，受资格考试政策影响，导致职业教育培训需求短期内有所回落。
近年来国家对职业教育的重视程度不断提高，党中央、国务院做出加快发展现代职业教育的重大战略部署。2014年5月2日，国务院发布《关于加快发展现代职业教育的决定》，此决定要求到2020年，形成适应发展需求、产教深度融合、中职高职衔接、职业教育与普通教育相互沟通，体现终身教育理念，具有中国特色、世界水平的现代职业教育体系。
国务院于2019年3月发表的《2019年政府工作报告》提出：1、从失业保险基金结余中拿出1000亿元，用于1500万人次以上的职工技能提升和转岗转业培训；2、改革完善高职院校考试招生办法，鼓励更多应届高中毕业生和退役军人、下岗职工、农民工等报考，今年大规模扩招100万人。”国家财政支持职业技能培训，预计后期将产生更多职业教育发展模式，职业学校有望扩大职业技能培训业务，提升收入来源。若2019年扩招100万人，专科招生规模将提升27%，高就业率、具备企业资源优势、专业设置灵活的民办高职院校将在学额扩大中分配到更多的份额，有利于规模和利用率提升。
同时，国家还积极鼓励支持社会力量兴办职业教育，引导公办和社会力量举办的职业院校共同开发课程和教材等教育资源；承认社会力量举办的职业院校与公办职业院校具有同等法律地位，依法享受相关教育、财税、土地、金融等政策；要求加强职业教育科研教研队伍建设，提高科研能力和教学研究水平。综上，国家政策为加快发展职业教育提供了良好的外围环境。
2020年起，受疫情影响，截至目前公司部分线下教培机构已经复工，如上海学尔森线下教学中心已经开始培训，跨考考研的“三城同启，赢在跨考”魔鬼集训营已做好开营准备，将于近期开营。未来如客户及市场情况发生较大变化，或公司市场拓展无法适应未来产能的扩张，公司不排除在未来调整募投项目规划，届时将按照法定程序予以披露。
三、募投项目延期对公司的影响及公司拟采取的措施
1、募投项目延期对公司的影响
公司对职业教育整体发展战略规划进行认真分析，对现有控股、参股的教育板块下属企业进行业务梳理后，根据目前的发展阶段，公司首先投入建设“职业教育云平台及大数据中心建设项目”，通过大数据运用进一步了解分析市场、用户需求，了解在线学习者的基本信息、学习风格、学习满意度和学习感知，以便后续在市场转好时向用户推送个性化服务。
对于“在线智能学习平台及教育网点建设项目”，公司从实际需求出发投资开发在线智能学习平台；因教育网点建设项目所需资金较大，公司出于谨慎性原则暂缓该部分内容的建设投入。
对于“研发中心及教师培训中心建设项目”，公司现阶段主要对研发中心进行投入，由于公司目前师资力量尚能满足当下业务需求，因此暂缓了教师培训中心建设方面的投入。
综上，公司基于审慎原则将项目建设期延长二年，完工时间由2019年8月31日延期至2021年8月31日；该事项已经公司董事会及监事会审议通过，保荐机构及独立董事发表了独立意见。项目的延期仅涉及募集资金投资项目完成时间的调整，暂不涉及募集资金用途变更,对公司生产经营不存在重大影响。
2、公司拟采取的措施
针对上述情况，公司拟采取以下措施：
（1）加快建设“云平台+大数据中心”，整合目前职业教育管理体系内所有的应用系统、管理系统及各类信息数据，形成资源池，并由公司统一运营和维护，实现资源的有效共享。同时，充分利用云计算技术和大数据强大的处理分析数据能力，充分挖掘自身数据价值，实现数据资产的价值增值，引领职业教育行业发展。
（2）继续整合现有的职业教育平台，包括城市学院、跨考教育、学尔森、中装新网以及金英杰、筑龙网，多领域多渠道拓展，线上线下融合，发挥各领域的协同效应，做大做强学历及非学历职业教育，继续提升市场占有率，加快自身的发展速度，做大营收规模，扩大学员和服务对象的数量，增强抵抗行业波动和政策变化对公司不利影响的能力，进一步巩固公司在行业内的领先地位。
（3）加快对职业教育优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并完善有效的激励机制，确保公司职业教育发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才，对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。
8、报告期末，你公司母公司财务报表中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计9.25亿元，款项性质为内部往来款。请你公司结合本所《上市公司规范运作指引》的相关规定，自查上述财务资助是否合规，是否及时履行审议程序和信息披露义务。
答复：
公司母公司财务报表中按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细如下：
深圳洪涛教育集团有限公司及深圳前海和融保理有限公司为公司全资子公司，上海学尔森文化传播有限公司及深圳伟民建筑工程（柬埔寨）有限公司为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且其他参股股东为非上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，公司为上述持股50%以上的子公司提供财务资助无需提交公司董事会及股东大会审议并履行信息披露义务。
青海隆丰房地产开发有限公司是公司工程项目业主方，为公司非关联方，其他应收款项性质为经营性往来。公司为了工程项目的顺利实施，与其签署工程施工合同补充协议，向业主方支付履约保证金等资金，专门用于项目室内、外装饰设计、施工开发专用款。根据公司《资金管理办法》的相关规定：“一般经营开支须经财务总监（或财务负责人）、总经理审批”，上述经营性往来全部履行了相关负责人签字审批程序。
特此公告
深圳洪涛集团股份有限公司
董事会
2020年7月1日
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