前述：本案讲述了一家公司弄了个反担保，与其他公司签订的资产转让协议发生了冲突，该公司认为，不该把资产过户给对方，但法院不予认可。资产转让和反担保的事情，不能混为一谈。
一、案件概述
2020年7月27日，最高院在裁判文书网公布了一份民事裁定（2020）最高法民终470号，案例概述：
上诉人甘肃天成建业经贸有限公司(以下简称天成公司)因与被上诉人兰州豪壮商贸有限公司(以下简称豪壮公司)合同纠纷一案，不服甘肃省高级人民法院(2019)甘民初字58号民事判决，向最高院申请再审。天成公司请求:
1、本案一审依据李铨的证言认定天成公司提供反担保的该9000万元借款未进入天成公司账户，但欠付甘肃聚丰信用担保有限公司（以下简称聚丰公司）债务属实，属于认定事实错误。
李铨在第一次二审中称，天成公司提供反担保的原因是向永登县农村信用合作联社中山路信用社（以下简称中山路信用社）贷款，将该笔贷款用于支付天成公司欠聚丰公司的债务，但该证据不能确定究竟是李铨个人还是天成公司对聚丰公司负有债务。
本次一审中，李铨陈述其虽然与聚丰公司一直有债务往来，但已超还聚丰公司的借款。李铨的证言有极大的不稳定性。
在豪壮公司没有提交债务凭证的情况下，一审仅凭李铨的证言认定天成公司欠付聚丰公司债务属实是错误的。
本案应当以案外人执行异议之诉的审理结果作为前提和依据，一审认为本案不符合中止审理的法定情形，属于适用法律错误。
执行异议之诉一案审结后才能对案涉房产作出处理，若本案先于执行异议之诉案件作出判决，则两份判决可能会出现矛盾。按照《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》第二十八条规定，签订合法有效的合同仅为排除执行异议的条件之一，若将本案作为执行异议之诉一案的依据，可能导致执行异议案件中不得不以合法有效的合同作为唯一的审查依据，导致以本案合同纠纷达到排除强制执行的结果。
最高人民法院（2017）最高法民终178号案件以本案的审理必须以执行异议之诉一案的审理结果作为依据而裁定中止本案诉讼，后发回重审，故本案重审中应以执行异议之诉一案的审理结果作为依据和前提。
天成公司为案涉九笔贷款承担的反担保责任不存在，偿还贷款的责任不应由天成公司承担。
《中华人民共和国担保法》第四条规定："第三人为债务人向债权人提供担保时，可以要求债务人提供反担保。反担保适用本法担保的规定。"
反担保的目的是确保第三人追偿权的实现，在担保人因清偿债务人的债务而受损失时，保证债务人向担保人做出清偿。本案中，天成公司并非中山路信用社的借款人和聚丰公司的债务人，聚丰公司为林剑辉等九人提供担保。
在没有证据证明天成公司此前对聚丰公司存在借款，并以上述贷款偿还其债务的情况下，与聚丰公司签订反担保协议违背常理和法理。
聚丰公司所担保的贷款并未进入林剑辉等九人账户，实际被聚丰公司使用。
豪壮公司向中山路信用社付款的行为实质上是聚丰公司通过其全资子公司偿还自身债务的行为。
虚假的贷款主体导致天成公司承担反担保责任的前提丧失。换言之，聚丰公司在其自身有能力偿还贷款的情况下，通过豪壮公司与天成公司达成协议，使天成公司为其承担反担保责任，规避了自身债务。在林剑辉等九人下落不明和无履行能力的情况下，天成公司承担反担保责任后将丧失行使追偿权的可能性，达到将债务转嫁给天成公司，骗取天成公司资产的目的。
即便认定天成公司反担保责任成立，案涉《反担保合同》中关于债务人若到期不履行债务，抵押财产归债权人所有的约定违反了《中华人民共和国物权法》第一百八十六条的规定而无效。且案涉《资产转让协议》存在利用非法手段达到非法目的的合同欺诈及刑事犯罪情形。
故案涉《反担保合同》无效，天成公司不存在反担保责任。
本案存在犯罪嫌疑和线索，一审法院未依法移送错误。一审依职权调取了林剑辉等九人在中山路信用社的贷款资料及资金流水，认定案涉9000万元贷款并未由贷款人使用，而是转入了聚丰公司及法定代表人薛博仁的账户，一审应当将本案骗取银行贷款和违法发放贷款的犯罪线索依法向公安机关移送。
一审对9000万元贷款进入聚丰公司账户的原因错误认定为系天成公司偿还其所欠聚丰公司的债务，进一步掩盖了前述聚丰公司的犯罪事实。
综上，一审法院认定天成公司欠付聚丰公司债务属实，本案的审理裁判不是必须以豪壮公司与杨洪川、潘博、天成公司案外人执行异议之诉一案的审理结果作为依据以及不符合中止审理的法定情形等，认定事实错误，适用法律错误。
二、法院观点
1、关于本案是否存在应当中止审理的法定情形的问题。
天成公司认为本案应当以豪壮公司与杨洪川、潘博、天成公司案外人执行异议之诉一案的审理结果为依据。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第一款规定："有下列情形之一的，中止诉讼：……（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结；……。"
本案系合同纠纷，豪壮公司主张其履行了案涉《资产转让协议》的约定，要求天成公司按照合同约定，协助办理案涉房产的过户手续。
本案审理的范围是案涉《资产转让协议》的效力与履行情况。豪壮公司与杨洪川、潘博、天成公司案外人执行异议之诉一案，系豪壮公司认为其对案涉房产具有排除执行的权利。
本案不存在必须以案外人执行异议之诉一案的审理结果，即豪壮公司是否享有对案涉房屋足以排除强制执行的民事权益为依据，应当中止审理的法定情形，且另案已被中止审理。
故本案一审认定本案不符合中止审理的法定情形并无不当，本院予以维持。
关于豪壮公司是否支付了案涉《资产转让协议》的转让款，其有关协助办理过户的诉讼请求能否成立的问题。
《中华人民共和国民法总则》第一百四十七条规定："基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。"
第一百四十八条规定："一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。"
《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定："依法成立的合同，自成立时生效。"
第五十二条规定："有下列情形之一的，合同无效：
一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
以合法形式掩盖非法目的；
损害社会公共利益；
违反法律、行政法规的强制性规定。"
本案中，案涉《资产转让协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照合同约定履行。
案涉《资产转让协议》约定，天成公司将其所有的案涉房屋及项下土地权属转让给豪壮公司，转让款13110万元，该转让款用于支付以该资产抵押的银行借款9000万元、利息2700万元，支付南特公司土地相关费用4lO万元等。
天成公司应在签订该协议之日起，协助将案涉房产的产权人变更为豪壮公司。
2015年8月11日，豪壮公司按天成公司要求向南特公司支付土地相关费用410万元。
2016年1月22日，豪壮公司向中山路信用社偿还借款本金9000万元、利息31454999元，合计121454999元。
豪壮公司已按案涉《资产转让协议》的约定支付了转让款，天成公司应当按照协议约定，协助办理过户手续。
据此，本案一审认定豪壮公司已经支付了案涉《资产转让协议》的转让款，其有关协助办理过户的诉讼请求成立，该认定并无不当，本院予以维持。
天成公司主张其为案涉九笔贷款应承担的反担保责任不存在，偿还贷款的责任不应当由天成公司承担。
本院认为，本案应当围绕案涉《资产转让协议》的效力以及履行情况进行审理。各方当事人在签订案涉《资产转让协议》之前，有关聚丰公司为案涉贷款提供担保，天成公司为聚丰公司的担保承担反担保责任的约定与案涉《资产转让协议》的签订确存在关联性，但天成公司是否承担反担保责任不是案涉《资产转让协议》签订的前提，亦不影响《资产转让协议》效力。故天成公司的该项主张并非本案审理范围。
综上所述，天成公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决驳回上诉，维持原判。
三、学习要点
1.第一个关键词是"中止诉讼"。一家公司要求另外一家公司按照协议过户房产，但出现了其他公司来抢房子，这时候是否需要中止这个过户房产的案子呢？法院认为，不需要。
2、第二个关键词是"资产转让与反担保的关系"。两家公司签订了资产转让协议，付款的公司已经履行义务，法院认为另外一家就得过户房产。但对方心有不甘，觉得这个是抵押的房产，他只是提供了一个反担保而已，但法院认为，这两个事情不要扯一起。
