来源：天津高法
B股份公司诉天津某钢铁贸易有限公司国际货物买卖合同纠纷案
基本案情
2017年8月11日，B股份公司（以下简称B公司）、天津某钢铁贸易有限公司（以下简称贸易公司）签订《合同》，约定B公司向贸易公司采购钢材，《合同》金额713713美元。B公司应于合同签订3日内电汇支付《合同》金额30%的预付款，其余款项开立信用证。贸易公司应在收到预付款后30日内发货。此后，B公司于2017年8月18日向贸易公司电汇214114美元预付款，贸易公司于同月24日电子邮件确认收到预付款。根据双方往来电子邮件显示，2017年8月24日，贸易公司曾提到镍价上涨。同月25日，B公司、贸易公司签订《补充协议》，将原《合同》金额增加68000美元，并约定，原《合同》的预付款214114美元已经通过电汇支付，所有原《合同》条款保持不变。其后，双方又就价格上调、发货事宜等问题多次经电子邮件交流，未达成一致意见。2017年11月8日，B公司依照《联合国国际货物销售合同公约》相关规定向贸易公司发出通知，宣告合同无效，要求退回预付款，并赔偿损失。其后，B公司起诉，要求解除涉案钢材买卖合同，判令贸易公司退还B公司支付的预付款1374183.65元人民币（214114美元，按汇率1美元=6.418元人民币计算）并支付违约金等。
裁判结果
法院生效裁判认为：贸易公司营业地在中国，B公司营业地在罗马尼亚。两国均系《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称销售公约）缔约国，本案应适用销售公约。对于销售公约未明确规定、亦无法按照销售公约所依据的一般原则来解决的相关事项，应按照国际私法规定适用的法律即一国国内法律来解决。因双方当事人选择适用中华人民共和国法律，故应适用中国法律作为相关事项的准据法。关于涉案钢材买卖合同违约方的认定。本案无证据证明贸易公司曾对B公司迟延支付预付款进行过催告并为B公司确定宽限付款日期，故应认定B公司支付预付款晚于《合同》约定日期并非根本违反合同行为。另《补充协议》明确原《合同》的预付款214114美元已经通过电汇支付，同时约定“所有原合同的条款保持不变”，故根据上述签约情况及当事人其后行为，B公司未再支付与《补充协议》增加总价款对应的预付款并非根本违约行为。另一方面，在B公司已支付《合同》约定预付款，贸易公司应按照《合同》及其《补充协议》约定，按期履行交付货物的义务，贸易公司不交付货物的行为构成根本违约。根据销售公约的规定，B公司在此情况下享有宣告合同无效的权利，且宣告合同无效采取通知主义，即在B公司经电子邮件发送宣告合同无效通知的2017年11月8日，该通知已发生法律效力。
关于贸易公司违约责任的认定。依照销售公约B公司有权要求贸易公司返还已收取的预付款，同时可主张贸易公司承担相应损害赔偿责任。由于销售公约未就违约金问题作出明确规定，故对此应适用《中华人民共和国合同法》等我国国内法律。
综上，法院依照《联合国国际货物销售合同公约》《中华人民共和国合同法》等相关法律及司法解释的规定，判决：一、贸易公司与B公司之间签订的《合同》及其《补充协议》于2017年11月8日宣告无效;二、贸易公司返还B公司预付款1374183.65元人民币并支付违约金。
典型意义
本案所涉货物买方为罗马尼亚法人，属于涉及“一带一路”建设的涉外商事案件。本案中所涉关键问题为对《联合国国际货物销售合同公约》的解释与适用。法院在判决书中详细分析了销售公约与作为准据法的国内法的关系，准确运用销售公约规定的解释原则对当事人行为进行了解释，明确了销售公约下宣告合同无效的行使方式。其审理过程积极回应了当事人对涉外诉讼便利化的现实需求，案件裁判结果依法维护了外方企业的合法权利。该案的审判充分落实了《最高人民法院关于人民法院为“一带一路”建设提供司法服务和保障的若干意见》中“依法准确适用国际条约和惯例，公正高效审理涉“一带一路”建设相关案件”的要求，体现了对中外当事人合法权益平等保护的原则，为营造公平公正的营商投资环境提供了有力司法保障。
点 评
代 杰
天津大学法学院副教授、法学博士、博士后
本案的亮点在于涉外民商事法律关系的法律适用。本案为国际货物买卖合同纠纷，当事人营业地所在国（罗马尼亚、中国）均为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国。法院在涉案《合同》及其《补充协议》均未对准据法作出约定的情况下，认定应当优先适用《联合国国际货物销售合同公约》，而非直接适用《中华人民共和国合同法》。同时，在认定违约金时，又鉴于《联合国国际货物销售合同公约》未就违约金问题作出明确规定，依照公约第七条第（2）款，适用了《中华人民共和国合同法》对违约金计算标准酌情予以调整，体现了对国际条约的依法准确适用。本案的裁判对于涉外民商事法律关系适用问题具有很好的示范作用。
