什么是有限责任和无限责任,法人人格否认要满足什么条件

请慎用“法人人格否定“,以免更多问题





唉,我是不想成为法学家,没这个打算,所以没读过一本法学著作。只不过,我发觉我看到的法学问题,却好像没有法学家知道,我不明白为什么。所以,我写法学问题,并不是为了说明我正确,而是想看看我说的对不对。


《公司法》第二十三条规定:


第二十三条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的,各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

只有一个股东的公司,股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。


我是从他人回复和视频中才知道这个“法人人格否定”的法学术语,百度了一下,明白了是什么意思,发觉,这个法学术语不简单,因为涉及的问题不是一点点。


首先,看“有限责任”这个概念,这个“有限责任”在公司法、商业法中是一个极重要的概念,甚至可以说是一个核心概念,甚至可以说,没有“有限责任”的概念,也就没有现代公司法和商业法。


有限责任,顾名思义就是责任有限,这看起来像是一句废话,可它是针对“自然人”的无限责任而来的。


我们知道,人,首先是一个生物人,由于成年后具有了完全民事行为能力。人,具有“自由意志”,这个概念很重要,正因为人是具有自由意志,因此,人必须对自己的行为承担责任。


这样一个具有自由意志、具有完全民事行为能力的人,可以说是具有“自然人格”,具有“自然人格”的人,因为自由意志,因此要对自己的行为承担责任,只要人活着,或者说自然人格存在,就不能终止自己行为的责任,这可以称为“自然人格”的无限责任。


在社会经济、商业活动中,由于涉及的人可能会很多,因此风险无法评估,而且风险可能涉及很多人。


假如是自然人格的无限责任,如果在经济活动中发生了极大风险,由于无限责任,可能使自然人格失去承担损失的能力,这一个自然人格没关系,因为只涉及这一个人,可经济活动必然是多人性质的,因为这一个自然人格因无限责任而破产倒闭后,其他涉及的利益相关者的权益就随之而消失,其风险被扩大,因为利益相关者的权益消失,又将引发利益相关者的利益相关者的权益消失。


因此,发明有限责任,因为有限责任,所以风险容易评估,因为有限责任,所以每一个利益相关者也会因为有限责任而控制自己的投资行为。


也就是说,借助于有限责任,每个人都会限制自己的经济行为有限化,也正因为有限责任,使得风险控制在有限范围。


但是,经济、商业的有限责任,与自然人格的无限责任是矛盾的,在同一个自然人格上,无法区分有限责任和无限责任,因为无限责任和有限责任都出自于同一个自然人格的自由意志。


因此,发明出与自然人格无限责任相对的法人人格的有限责任。


经济、商业活动,其利益损益都体现在财产的归属上,因此发明出法人人格的有限公司的有限责任,通过严格的会计制度,严格隔离自然人格无限责任,也就是说,有限公司的法人财产和自然人格的个人财产是严格隔离的。


在现代经济活动中,有限公司就成为了经济组织的主要形式,股份公司属于有限公司的扩展。


假如实行了个人破产制度,那么,可以说在现代经济活动中,都属于有限责任。


对于有限公司的利益相关者,不管是客户、合作者等,由于都存在着财产归属问题,因此可称之为投资人。也就是说,与有限公司有商业关系的都算是投资人。


投资人和有限公司进行业务往来,投资人,只需要考虑该有限公司的事情,评估自己的收益和风险,都是基于有限公司的有限责任。因为,都是有限责任,投资人无需考虑其他有限责任经济组织的影响,也就是说,其他有限责任的经济组织因为有限责任是风险有限化了。


投资人只与有限公司的法人人格有商业关系,自然人格隐藏在法人人格之后,其实是不起作用的。


一个自然人格的自然人,他很可能不仅仅这一个法人人格的有限公司,还存在着其他的法人人格有限公司。


也就是说,同一个自然人格,多个法人人格的有限公司,多个法人人格通过有限责任互相隔离。


因为同一个自然人格,那么的确存在着自然人格滥用法人人格,在多个法人人格中,非法转移财产,使得投资人的债权无法兑现。


因此,公司法规定了“法人人格否定”的法理概念,在同一个自然人格的多个法人人格中,穿透法人人格之间的有限责任隔离,让其他法人人格来承担这个法人人格所承担的债务,使得这个投资人的债权得到清偿,这看起来是很合理。


因为同一个自然人格滥用法人人格是转移了财产,逃避了债务,得益的是同一个自然人格。因此,同一个自然人格必须通过自己的多个法人人格来清偿债务。


可是,这有个问题。


假如,自然人格A拥有五个法人人格的有限公司:A1、A2、A3、A4、A5。这五个有限公司有相应五个投资人B1、B2、B3、B4、B5。


现在由于A1和投资人B1的商业合同发生了巨大失败,因此投资人B1就拥有了巨大的债权。


可是,法院查明自然人格A存在着滥用法人人格的现象,根据《公司法》第二十三条规定,自然人格A拥有的五个法人人格都将承担法定的清偿义务。


因为数额巨大,自然人格A的五个法人人格的资产被全部用于清偿投资人B1的债权。


结果,一夜之间,投资人B2、B3、B4、B5发现,自然人格A的四个法人人格的净资产为0,这四个投资人的债权无法得到清偿,一问,由于投资人B1获得了自然人格所有的法人人格财产,这下,四个投资人蒙了,因为,这样的风险是根本无法预料,也无法知晓。


在一个自然人格拥有多个法人人格,并且存在着“法人人格否定”的法律前提下。投资人在与其中一个法人人格进行的商业交往中,该投资人不可能知道,其他法人人格与其他投资人的商业交往,因为该投资人无权知道其他法人人格的商业机密。


可是,只要有一个投资人因产生风险而拥有了债权,因此该投资人就可提起诉讼得到清偿,法院依据“法人人格否定”的法律原则,可以对同一个自然人格的多个法人人格予以否定而穿透有限责任,使得其他法人人格的资产受到影响,因此,其他投资人的债权也受到波及。


这很好玩,一个投资人对其中一家有限公司拥有债权,可是,由于另一个投资人债权通过法人人格否定得到清偿,因此,该投资人对应的有限公司没钱了,因为被穿透是拿走了。这样,这个投资人的合法债权就无法清偿。


这样,每个投资人都处于未知风险的巨大压力之下,投资人无法预知这样的风险,也无法评估这样的风险,因为投资人根本无法得知同一个自然人格其他法人人格的商业状况,可其他法人人格因为同一个自然人格,就对其他投资人产生无法预料的影响。


我跟这家有限公司商业交往进展良好,可谁知道,同一个自然人格的另外有限公司发生巨大损失,结果,一夜之间,我交往的有限公司没钱了,我的投资因为无法完成而泡汤了,可是我还找不到谁来承担这个责任。


我与这一家有限公司进行合作,但我怎么知道同一个自然人格的其他有限公司是怎么商业运作的,我又怎么可能控制其他有限公司商业运作的风险。


可一旦同一个自然人格其他有限公司发生商业损失,我却要承担损失。这投资怎么做?


这样的风险,无法预料,无法知晓,还更是无法控制。


假如法院考虑了其他债权人的利益,一起参加债权清偿,可是原本进展良好的项目就此泡汤,所有投资都成为了损失。


只要存在着“法人人格否定”的法律前提,那么投资人对于同一自然人格多个法人人格的商业交往,就存在着无法预料、无法知晓、无法控制——因同一自然人格其他法人人格的商业风险所带来——的风险。


而且,为叙述方便,只提到了有限公司只有一个自然人格的情况,但是一个有限公司,其实应当是有多个自然人格出资成立的,那么,多个自然人格的所有有限公司,都将因为“法人人格否定”而受到债权清偿的影响。


因为一家有限公司滥用法人人格,不会是一个自然人格所为,而应当是有限公司的各个自然人格的共同所为。因此,多个自然人格的所有法人人格都会因此可能被否定。理论上,所有相关的有限公司有限责任都可能被穿透。


所以,请慎用“法人人格否定”。

飞飞

飞飞

人早晚都要处理自己的生活经验,需要说点实话,遇到跟经验相通的东西,那种震动自然就会替你分辨好坏是非。很久以后才明白,人需要、也只能活在自己的历史中。

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