减少注册资本，简称减资，也称降低资本，是指公司基于一些情况和需要，依照法定条件和程序，减少公司注册资本总额的行为。根据资本不变原则，公司原则上不得减少注册资本，但不是绝对不能减少，在某些情形下公司减少注册资本是合法的，只要其满足了保护债权人的要求并且处理好了股东内部冲突，特别是不同类别的股东之间的冲突即可。实践中，公司减少注册资本的原因主要包括以下几个方面：
1.停止项目经营或者缩小公司经营规模。如果公司的经营项目、经营规模需要的资金远远小于公司注册资本规模，为平衡公司注册资本规模和实际经营规模需要的资金，公司可以减少注册资本，股东未缴纳的出资部分不再缴纳。比如，河北石家庄一家创业投资有限公司股东注册资本2.4亿元，股东分两期缴付，每期缴付认缴出资的50%。股东第一期缴付各自认缴出资的50%，公司用互资金向其他公司投资。因投资效益不好，股东决定不再进行第二期投资，股东也无需缴纳第二期出资，公司股东会决议将注册资本由2.4亿元减少到1.2亿元。这样的话股东实缴出资额与公司注册资本额、项目投资额达到了一致。
2.调整过多的资本，提高资金使用效率。公司成立初期需巨额资金，步入正轨后，资金可能出现过剩。也可能因为公司设计规模过大，而实际规模小于设计规模，出现资本过剩。如果保持注册资本不变，公司就会存在闲置资金，造成公司资金浪费，减少注册资本利于解决资本过剩问题，提高资金使用效率。
3.减少注册资本可以弥补亏损。由于多年经营亏损累积，即使以后若干年公司的利润也无法弥补，在这种情况下就需要减资，以弥补累积的亏损，有人因此称之为“一次性偿付累积债务”、“增派股息”。公积金是公司在资本之外所保留的资金额，又称附加资本或准备金。公积金分为盈余公积金和资本公积金。资本公积金是在公司的生产经营之外，由资本、资产本身及其他原因形成的股东权益收入。资本公积金主要来源于的股份发行的溢价收入、接受的赠与、资产增值、因合并而接受其他公司资产净额等。其中，股份发行溢价是公司最常见、最主要的资本公积金来源。《公司法》第167条规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”盈余公积金指企业按照规定从税后利润中提取的积累资金。盈余公积金分为法定盈余公积金和任意公积金。公司提取法定盈余公积金和任意公积金主要用途是弥补亏损、扩大经营规模、转增资本金。《公司法》第168条规定资本公积金不得用于弥补公司的亏损，但可以通过转增股本的方式，将资本公积变成股本，由股本来弥补亏损。《ST族股改“捷径” 减少注册资本弥补亏损：（中国证券报2006-6-1）》其中举例说，某上市公司股本为3亿元，资本公积（股本溢价）5亿元，盈余公积假设为0，未分配利润-4亿元，净资产合计为4亿元。假定公司可用减少注册资本的办法来弥补亏损，按增资的程序用资本公积（股本溢价）4亿元转增股本后，再按减资的程序减少股本4亿元，会计处理的直接结果是：股本为3亿元，资本公积（股本溢价）1亿元，盈余公积假设为0亿元，未分配利润0亿元，净资产合计为4亿元。
4.改变股本结构和所有者权益结构。以注册资本弥补亏损属于名义上的减少注册资本，对公司的股本数和所有者权益的结构存在影响，并不减少企业的净资产额，同样也不会导致投资者所拥有的公司股权占有净资产份额的减少。比如，假设甲股份公司股本为30000万元（股），资本公积500万元，盈余公积500万元，未分配利润为借方12000万元，权益合计19000万元。现公司股东大会特别决议通过以缩股的方式，由股东从所持股份中每10股拿出4股用于弥补亏损。则甲公司全体股东共须拿出12000万股用于弥补亏损。在将12000万股的股本转入未分配利润后甲公司的股本减少为18000万元（股），未分配利润为0元，权益合计仍然为19000万元，改变了的只是甲公司所有者权益的结构。
公司可以主动改变股本结构和所有者权益结构，投资人要求公司改变所有者权益结构，公司是被动的。在公司经营失败导致公司的净资产低于其法定资本时，投资人为尽快取得投资回报，不为公司历史亏损买单，同时不希望现有股东高比例地参与未来的利润分配，投资人要求在其投资之前减少公司注册资本，将公司亏损处理掉，以反映现有股东在公司中所持股份的实际价值。
5.公司合并。，因注册资本大、业务规模小，为整合公司业务，平衡资产时，可以将两个或者两个以上的公司合并，合并之后将合并后的公司注册资本减少，将与实际业务规模不匹配的注册资本部分注销，实现公司注册资本与业务规模平衡。
6.公司分立。一个公司分立为两个或者两个以上的公司时，资产也随之分割，为维持资本与资产、经营规模的匹配，公司在分立之前、分立过程及之后可以减少注册资本。
7.注册资本认缴期限届满股东不履行出资义务，或者股东抽逃出资，股东会决议将股东除名。有限责任公司的股东未履行出资义务分为未足额履行和全部未履行两种情形。如果股东未足额履行出资义务，在公司章程规定的出资期限届满后，公司可以召开股东会通过修改公司章程的方式对出资期限作出宽限，但股东在宽限期内仍不履行出资义务的，可以就未履行的出资额部分减少注册资本，免除股东出资义务。股东未履行出资义务，经公司催告其在合理期间内仍未缴纳出资，公司股东会决议解除该股东的股东资格后，如果公司其他股东或者第三方没有人认购该出资，公司可以减少注册资本。有限责任公司的股东抽逃全部出资，经公司催告其在合理期间内仍未返还抽逃出资的，公司股东会决议解除该股东的股东资格后，公司其他股东或者第三人没有人认购该出资的，公司可以减少注册资本。
8.公司虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资经处罚后仍无法纠正的。虚报注册资本是指公司名义注册资本高于实际注册资本；虚假出资指股东名义上已经完成出资，但对未出资部分假以辞色已经出资，或者对已经出资部分高估出资的价值；抽逃出资指股东已经按照公司章程规定完成出资，出资后通过虚假债务、关联交易等方式将出资转出。股东在受到行政机关处罚之后仍无力填补出资的，公司可以通过减少注册资本的方式解决。
9.公司回购股权减少注册资本。主要包括以下情形：（1）《公司注册资本登记管理规定》（2014年）第12条规定，有限责任公司依据《公司法》第74条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。（2）公司依据《公司法》第142条规定收购本公司股份减少公司注册资本的。（3）股东以公司僵局为由提起解散公司诉讼，当事人协商同意公司收购股东股份以减资方式使公司存续的。（4）公司履行对赌协议约定义务收购投资方股份而减少注册资本的。
（作者：周学，北京合川律师事务所合伙人、副主任、律师，北京企业法治与发展研究会研究员，企业治理中心副主任，专注于公司法、公司治理研究，擅长股权设计、公司股东纠纷、股权争议、公司决议瑕疵诉讼、股东代表诉讼、公司法人人格否认等公司诉讼和非诉法律实务。）
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