近期网上有不少人谈论国有企业改制后有的成了管理层的私人企业了。我十几年从事国有企业改制企业登记工作，核发的国企改制法人营业执照也有上千家，参与了当地国企改制有关政策的制定和实施，作为见证者谈谈由来和看法。
我国国有企业改制开始于建立社会主义市场经济体制若干问题决议和公司法出台以后，95年左右国家和相关地区开始试点，98年左右开始全面铺开。国有企业改制在我国从未有过先例、国际上也没有经验可以借鉴，可以说是在探索中前进，自始至终国家也没有一部国有企业改革法，国有企业改制的依据主要是政策，而政策的特点是地域性和时效性强，不同地区、不同时间政策要求都可能是不一样的。
我国的国有企业改制是分层级和步骤实施的。地方国有企业先改一步，然后才是省一级大型国企和中央国企。地方国有企业改制一般采取职工全员参股方式（也有的地方通过出让的方式进行了部分国企改制），而省以上大型国企采取主辅分离后成立国有参股、控股或者国有独资方式改制，职工一般不参股。现在大家谈论的国有企业改制，实际上是针对地方中小微国有企业，既职工以安置费入股的国有企业改制。下面主要说说这部分国企改制：
关于国有企业的基本程序：一、改制立项。在企业主管单位的指导下，企业召开职工大会进行改制动员，并形成决议报政府归口部门批准，归口部门审查批准并确定企业改制“基准日”，企业进入改制程序。二、清产核资。企业编制资产清单、聘请有资质的审计事务所、评估事务所对企业资产按基准日进行清产核资并出具报告，报国有资产管理部门进行审核或备案，并由国有资产管理部门出具相关手续。三、核定职工安置费。所谓职工安置费，是指国家终止企业职工全民所有制职工身份的补偿费，有的地方叫法不一样。以基准日职工名册为准，根据职工的工龄，按当地上一年平均职工月工资，一年工龄对应一个月（我们当地规定最高不超过三十六个月）进行测算，2000年左右当地的职工月工资是约一千元，职工三十六个月折算安装费三万六（工龄超过三十六个月的不参加企业改制，直接移交社保）。劳动部门出具企业职工安置核定批复、社保部门核算移交社保人员一次性补交资金数额。四、职工履行股东出资手续，不愿意以安置费入股改制后公司的，可能领取安置费自谋出路。召开股东大会、制定公司章程、选举公司管理层。五、国有资产管理部门、土地管理部门、房管部门等等出具相关资产处置批复。国有资产有剩余的，划回政府国有企业改制基金、不够的由基金补足。六、向工商部门申请改制登记，换发营业执照，企业改制程序结束。
从地方国有企业改制的基本程序可以看出，国家从来没有规定哪一部分人可以多分国有资产，即使有的地区在核定安置费时增加了职务因素，差别也不是很大。现在大家谈论比较多的国有企业改制后很多改成了私人企业，管理层控制了很大一部分股份又是如何形成的？职工全员参股改制实行一段时间后，改制企业普遍面临一个新的问题，就是股权“过于分散”，试想一个一千职工的企业改制后，公司注册资本约3000万，每个股东持股约千分之一、约3万元。股份制企业股权激励机制发挥不出来，形成了事实上的“新大锅饭”，而且股权分散使得公司决策难以形成统一意志，很多事情吵吵闹闹、议而不决。所以政府改制牵头部门提出了鼓励“经营者持大股”“管理层收购”等政策措施。改制企业在核定国有资产时，国有资产支付职工安置费和改制成本有剩余的，职工可以出资购买剩余国有资产，一次性交足购买金的政府给予适当优惠，大约20%以内。鼓励改制后的公司管理层增加资本投入或者收购职工股份。也就是说管理层持大股是通过管理层增加投入的方式实现的。管理层与普通员工由于所处地位不一样，知识结构和融资能力可能也不一样，对企业的预期判断也不一样，所以在是否向企业增加投入上每个人判断是不一样，在加之有的公司改制后推出了期股、期权等目标管理措施激励管理层，若干年后，当这些公司慢慢做大以后，人们发现管理层的股份也慢慢变多了，这成了人们摈购的主要原因。作为见证者，我想说的是，一、不能离开当时国有企业改制背景。朱镕基总理曾经在一次记者见面会上说，我国国有企业亏损面达48%，而主要集中在中小微国企，大型国企亏损面不到10%。说明当时中国地方国有企业亏损是普遍现象，由此也可以理解地方政府企业改制的紧迫性。二、鼓励管理者持大股和不得侵占国有资产和职工利益并不矛盾。政府没有，也不会支持管理者通过侵占国有资产和职工利益来实现股份集中。三、管理者投入更大的股本金，也意味着承担了更大的风险。大家往往只注意到了改制后成功的企业，而改制后破产倒闭的企业大家都不再去提。我没有做过详细统计，以我的直觉，一个县当初基本上有大大小小几百家国有企业，而能够改制成功发展到今天的绝不超过30%，当然企业失败有多种原因，他们中也有很多是管理层增加了投入后也失败了的，管理层的损失自然也是更大。而存活下来的国有企业，能够做到全省五百强、中国五百强的企业，更是凤毛麟角，企业成功的秘诀千万条，但不可否认，股权的激励机制至关重要。你找不到一家五百强企业，股权还是职工股东“平均分散”的。
还需要说明的，国有企业改制，从领取营业执照，变更为公司开始就已经结束，公司按照公司法作出的决议，与国有企业改制没有任何关系，可以通过依法诉讼解决分歧。现在有人把矛头对准当时的国有企业改制政策、对准好不容易发展到今天的为数不多的五百强企业，作为过来人，真心呼吁包容改革、包容改革者。当然改革中受到当时法律和认识的局限，也走了一些弯路，但是，不可否认，国有企业改制对于我国市场经济体制的建立和完善起到了至关重要的作用。
