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公司章程作为公司内部“小宪法”，对公司的经营管理有着举足轻重的作用。

但您是否注意到，在《公司法》的规定中“公司章程另有规定”这句话。

据统计，在《公司法》条文中，提到公司章程的次数有89次，完整地讲到“公司章程另有规定”的有6条。

“公司章程另有规定”出现场景为：《公司法》对该部分内容已有明确具体的条文，但允许公司通过章程另行规定的方式排除《公司法》的相应条文地应用。

而《公司法》已对相关内容进行了规定，为什么还需要增加“公司章程另有规定”这句话呢？是否可通过公司章程对这些部分随意规定呢？

本文通过列明《公司法》中包含“公司章程另有规定”的条文，对《公司法》中虽有条文但可由公司章程另行制定的内容进行总结，并简要分析“公司章程另有规定”这句话出现的原因，最后对“公司章程另有规定”部分如何规定提出建议和指引。

01.“公司章程另有规定”在哪里？

一、股东会召开的通知时间

《公司法》第四十一条

召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

二、股东会股东的表决权行使方式

《公司法》第四十二条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

三、股东会的议事方式和表决程序

《公司法》第四十三条

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

四、经理职权

《公司法》第四十九条

有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

五、有限责任公司股权转让

《公司法》第七十一条

有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

六、股东资格的继承

《公司法》第七十五条

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

02.“公司章程另有规定”意欲何为？

公司是兼具人合性和资合性的独立主体，既需要法规对其进行相应约束，也需要给予其自治空间，促进其自主发展。

而公司章程作为公司运行的重要组成部分，具有法定性、自治性、基础性、公信性以及约束力的特点。

股东会会议的通知时间、股东的分红权、表决权、有限责任公司股权转让、有限公司的经理职权和股东资格继承作为公司的内部管理事项，每个公司都存在着不同的情况，《公司法》对此的规定无法满足所有类型的公司，因此《公司法》通过“公司章程另有规定”这句话给予公司根据自身情况对此进行规定的机会。

该行为也是公司章程自治性的体现，将其有效运用可促进公司内部管理。

03.运用“公司章程另有规定”应注意什么？

虽赋予公司可通过章程排除《公司法》的相关规定，但不可随意为之，应结合公司情况，并在不违反法律原则及体现公平合理的角度出发对此进行规定，具体如下：

一、股东会会议的通知时间可自定约定

《公司法》规定应当于会议召开十五日前通知全体股东，该时间并不意味着这是法定最低的股东会通知时间，公司可在章程中自行约定通知时间，可大于十五天也可小于十五天，但不能约定无须通知部分股东或通知时间过短，应考虑到股东的行程安排时间。

二、股东会股东的表决权可不根据股份

该条为有限责任公司的“同股不同权”预留了法律空间。

章程可约定不按出资比例行使表决权，还可以对出资期限未届满的表决权进行限制，但这种限制如果以股东会或股东大会决议形式作出，必须符合公司章程关于修改公司章程的多数决通过。

三、股东会决议事项的通过数额可规定

除修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他的表决事项章程均可规定表决通过的比例，以此达到公司运作的宽严相济的效果。

四、经理职权

公司可根据实际需要对经理职权进行规定，在法定基础上增加或减少经理职权，以此明确经理的工作范畴。

五、有限责任公司股权转让

有限公司的股权转让包括股东之间的内部转让和向股东以外的人外部转让。

股东内部转让因为不影响公司的人合性，无需其他股东同意。

但股权的外部转让，因为动摇了公司人合性基础，原则上要求必须获得股东半数以上同意，而且其他股东在同等条件下享有优先购买权。

但是在优先购买权行使期间、对继承股东的股权是否享有购买权、对股权数量能否部分行使优先购买权以及转让股东能否对转让股权反悔等方面，仍然有另行规定的空间。

六、股东资格的继承

公司可以在章程中明确规定股东资格不能继承或者指定由部分继承人继承。

但章程对继承人继承股东资格的限制，不得违反继承法的基本原则剥夺继承人获得与股权价值相适应的财产对价的权利。

04.法律精益化指引

由此可知，公司章程在针对股东私权（分红权、表决权、股权转让、股东资格继承）和公司内部事务（股东会会议的通知时间、有限公司的经理职权权限）方面可以在法律原则性规定之外，结合公司实际情况进行规定，但应不违反利益均衡原则、分权制衡原则、自治原则、股东股权平等原则，股东有限责任原则，并体现公平、合理的基本法律价值理念。

“公司章程另有规定”的内容皆为公司内部管理事宜，公司根据实际情况完善自我章程，不断提高公司合规化管理水平！

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